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公司治理

董事會

禾伸堂企業董事會董事及監察人係由股東於股東會中投票選任，董事7~9席（含獨立董事不得少於2席），監察人2席，由股東會就有行為能力之人中選任，任期三年，連選得連任（請參照「董事及監察人選舉辦法」）。

獨立董事就各自專業領域提供董事會專業與客觀意見並協助董事會訂定對股東最有利決策。董事會成員及監察人詳細資料，可參照公司年報。為保障股東權益，有關董事、監察人因執行職務疏失致股東權益受損之訴訟，公司已為董事、監察人購買責任險。

董事會為公司重大經營決策的決定機構，為其議事運作效率，禾伸堂企業訂有「董事會議事規則」，明訂會議程序、開會頻率及董事會職責等。

透過董事會的管理績效衡量，可以讓董事會有確切的目標，並同時讓董事們承擔相對的責任，有助於提升董事會的決策品質及效率，達成有效管理及監督公司的目的，這部份已透過禾伸堂企業年報中董事會運作情形及董事、監察人出席率揭露，以強化董監們盡其責任與義務的要求，若有發生利益衝突，則董事必須於議案討論及決議時予以迴避，以落實執行監督與管理公司的功能；股東亦透過股東會決議依董事會經營績效，決定董監酬勞。董監酬勞的上限均遵守公司章程之規定，不超過可分配盈餘的3%。

 

董事應依董事會及股東會所採行之決議行使其職權，董事會之職權如下：

 

一、經營方針及中長程發展計劃之審議。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配案或彌補虧損之審議。

四、股東會決議之執行。

五、總經理提請核議事項之審議。

六、股東會之召開及業務報告。

七、其他法令應行處理之業務。

 

監察人除依法執行其職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參與表決，監察人之職權如下：

 

一、查核公司財務狀況。

二、審查會計簿冊及文件。

三、其他法令應行處理或監督之業務。

 

董事會整體應具備之能力：

 

本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

 

 

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

 

本屆董事會結構 ：

一、董監事席次 ：董事7席（含獨立董事2席），監察人2席，共計9席。

二、獨立董事： 2席，佔董事席次29%。

三、員工董監事： 董事3席，佔董事席次43%；監察人0席，佔監察人席次0%。

四、性別分佈：

 

性別

董監事席次

佔比%

男

8

89

女

1

11

合計

9

100

 

五、年齡分佈：

 

年齡

董監席次

佔比%

60歲以下

1

11

60歲（含）~65歲

3

33

65歲（含）~70歲

4

44

70歲（含）以上

1

11

合計

9

100

 

性別

平均年齡

男

66歲

女

62歲

全體董監事

65歲

 

六、具備之能力：

 

多元核心項目

 

姓名

姓名

性別

能力別

營運判斷

 

經營管理

 

財會分析

 

產業知識

 

國際市場觀

 

危機處理

 

領導

 

決策

 

法律知識

 

董事長

唐錦榮

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

董   事

羚田投資(股)公司

羅墻

男

  

V

  

V

          

董   事

羚田投資(股)公司

吳毓敏

女

V

V

V

    

V

V

V

V

董   事

申時勻

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

董   事

黃紹國

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

獨立董事

鄭更義

男

V

V

V

V

  

V

V

V

V

獨立董事

吳乃華

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

監 察 人

巫堂明

男

V

V

V

    

V

V

V

V

監 察 人

楊中奕

男

  

V

  

V

          

 

 

獨立董事、監察人與稽核主管及會計師之溝通情形：

 

 

一、獨立董事、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通方式：

1.稽核主管

（1）於稽核項目完成次月或不定期於認為有必要時，向獨立董事、監察人提報稽核報告並做雙向意見溝通。

（2）每季定期於董事會議前向獨立董事、監察人進行稽核業務報告，並與獨立董事、監察人溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。

2.簽證會計師

（1）每年至少二次定期於董事會議中，針對本公司及海內外子公司財務報表核閱或查核結果及內控查核情形向獨立董事、監察人進行報告，並就有無財務報表調整事項或法令修訂對公司的影響進行溝通；期間認為必要時得隨時與會計師進行財務業務狀況溝通。

（2）本公司董事會每年定期評估簽證財報會計師獨立性及適切性，獨立董事及監察人均出席參與審查。

   

二、歷次獨立董事、監察人與內部稽核主管溝通情形摘要：

1.除定期會議外，期間認為必要時，得隨時進行溝通；溝通方式視需要以電話、電子郵件或會面方式進行。

2.本公司獨立董事、監察人對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。

3.本年度主要溝通事項摘錄如下表：

日期

溝通重點

處理執行結果

109.03.11

1.108年Q4內部稽核執行報告

2.108年度內部稽核執行彙總報告

3.108年度「內部控制制度聲明書」

1.內稽主管向獨立董事及監察人說明

（1）前季內稽覆查結果報告

（2）年度內稽執行結果，無重大缺失

（3）年度內控自評各單位執行狀況及結果，無重大風險事項

（4）取具會計師內部會計控制建議書，未發現有重大缺失

綜上，故本公司「內部控制制度」係屬有效，故出具「內部控制制度聲明書」

2.獨立董事及監察人無異議及其他意見

3.公司將年度「內部稽核實際執行情形」及「內部控制制度聲明書」於法令期限內向主管機關申報

109.05.04

109年第1季內部稽核業務執行報告

1.內稽主管向獨立董事及監察人說明本季內稽執行結果，除稽核建議外，餘無重大異常狀況，該建議預計於3 個月後執行覆查以追蹤其改善情形，並將覆查結果向董事會報告

2.獨立董事及監察人無異議及其他意見

109.08.05

109年第2季內部稽核業務執行報告

1.內稽主管向獨立董事及監察人說明本季執行內稽及前季內稽建議覆查結果，無重大異常狀況

2.獨立董事及監察人無異議及其他意見

109.11.04

109年第3季內部稽核業務執行報告

1.內稽主管向獨立董事及監察人說明本季執行內稽結果，無重大異常狀況

2.獨立董事及監察人無異議及其他意見

109.12.16

1.110年度「內部稽核人員名冊」

2.修訂「內部控制制度」

3.110年度「內部稽核計劃」

1.內稽主管向獨立董事及監察人說明

（1）內稽人員名單及其學經歷、訓練與法定內部稽核人員資格符合情形

（2）依風險評估結果決定稽核工作範圍、重點、頻率並於考量人力配置等狀態後，訂定次年度內部稽核計劃

（3）「內部控制制度」修訂原因及重點內容

2.獨立董事及監察人無異議及其他意見

3.公司將年度「內部稽核人員名冊」及「內部稽核計劃」於法令期限內向主管機關申報

 

三、歷次獨立董事、監察人與簽證會計師溝通情形摘要：

1.除定期會議外，期間認為必要時，得隨時進行溝通；.溝通方式視需要以電話、電子郵件或會面方式進行。

2.本公司獨立董事、監察人與簽證會計師溝通情形良好。

3.本年度主要溝通事項摘錄如下表：

日期

溝通重點

處理執行結果

109.03.11

1.108年度個體及合併財務報告

查核結果與內部控制查核情形報告

2.查核報告中關鍵查核事項溝通

3.近期重要法令影響及新公報適用說明及溝通

1.會計師列席董事會

（1）就年度查核財務報表之損益調整及「內部控制制度」檢查評估範圍、方式及發現事項進行說明，並就董監事提出的問題進行討論與溝通

（2）與董監事溝通關鍵查核事項

（3）向董監說明近期重要法令影響及新公報適用對公司的影響

2.董事會決議通過年度財務報告案

3.獨立董事及監察人無異議及其他意見

4.公司將財務報告於法令期限內向主管機關申報

109.08.05

1.109年第2季合併財務報告核閱結果與內控查核情形報告

2.近期重要法令影響及新公報適用說明及溝通

1.會計師列席董事會

（1）就核閱財務報表及查核「內部控制制度」落實情形進行說明，並就董監事提出的問題進行討論與溝通

（2）向董監說明近期重要法令影響及新公報適用對公司的影響

2.獨立董事及監察人無異議及其他意見

3.公司將財務報告於法令期限內向主管機關申報