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董事會

禾伸堂董事會董事係由股東於股東會中投票選任,席次由董事會議定。董事名額中,至少設置獨立董事三人,且不得少於董事席次五分之一。董事之選舉採候選人提名制度,由股東就董事候選人名單人中選任之,任期三年,連選得連任(請參照「董事選舉辦法」)。

董事就各自專業領域提供董事會專業與客觀意見並協助董事會訂定對股東最有利決策。董事會成員學經歷資料請參照本網頁「董事簡介」或公司年報。為保障股東權益,有關董事因執行職務疏失致股東權益受損之訴訟,公司已為董事購買責任險。

董事會為公司重大經營決策的決定機構,為其議事運作效率,禾伸堂訂有「董事會議事規則」,明訂會議程序、開會頻率及董事會職責等;另為使董事獲得提供適當且適時之資訊,其形式及質量須足使董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定,並能履行其董事職責,禾伸堂訂有「處理董事要求之標準作業程序」以協助董事執行職務並提升董事會效能。

透過董事會的管理績效衡量,可以讓董事會有確切的目標,並同時讓董事們承擔相對的責任,有助於提升董事會的決策品質及效率,達成有效管理及監督公司的目的,這部份已透過禾伸堂年報及公司網站中董事會運作情形及董事出席率揭露,以強化董事們盡其責任與義務的要求,若有發生利益衝突,則董事必須於議案討論及決議時予以迴避,以落實執行監督與管理公司的功能;另禾伸堂訂有「董事會績效評估辦法」每年定期執行董事會、董事會成員及功能性委員會績效評估;股東亦透過股東會決議依董事會經營績效,於「公司章程」中決定董事酬勞分派。董事酬勞的上限均遵守公司章程之規定,不超過可分配盈餘的3%。

 

董事應依董事會及股東會所採行之決議行使其職權,董事會之職權如下:

一、經營方針及中長程發展計劃之審議。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配案或彌補虧損之審議。

四、股東會決議之執行。

五、總經理提請核議事項之審議。

六、股東會之召開及業務報告。

七、其他法令應行處理之業務。

 

禾伸堂於 2021年股東常會依「證券交易法」規定,設置審計委員會取代監察人職責。

 

董事會整體應具備之能力:

本公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。

 

 

董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

 

禾伸堂多元化管理目標:

政策

管理目標

達成情形

兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一

兼任公司經理人之董事不逾董事席次三分之一

已達成

女性董事比率宜達董事席次三分之一

女性董事至少一席以上

未達成,下屆董事會改選時,優先考量女性董事候選人,並依法引進至少一席女性董事

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養

董事會整體應具備能力(營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導、決策)

已達成

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

 

 

本屆(第十五屆)董事會結構

一、董事席次 :9席(含獨立董事4席)

二、獨立董事: 4席,佔董事席次44.44%。

三、員工董事: 3席,佔董事席次33.33%

四、性別分佈:

性別

董事席次

佔比%

9

100

0

0

合計

9

100

 

五、年齡分佈:

年齡

董事席次

佔比%

41歲(含)~50歲

1

11

51歲(含)~60歲

0

0

61歲(含)~70歲

6

67

71歲(含)以上

2

22

合計

9

100

 

性別

平均年齡

65歲

不適用

全體董事

65歲

 

六、具備之能力:

多元核心項目

 

姓名

姓名

性別

年齡

能力別

營運判斷

 

財會分析

 

經營管理

 

危機處理

 

產業知識

 

國際市場觀

 

領導

 

決策

 

董事長

唐錦榮

61~70

V

 

V

V

V

V

V

V

董   事

羚田投資(股)公司

羅墻

71~80

 

 

V

 

V      

董   事

申時勻

61~70

V

 

V

V

V

V

V

V

董   事

黃紹國

61~70

V

 

V

V

V

V

V

V

董   事

巫堂明

61~70

V

V

V

V  

 

V

V

獨立董事

鄭更義

61~70

V

V

V

V

V

 

V

V

獨立董事

吳乃華

61~70

V

 

V

V

V

V

V

V

獨立董事

簡俱揚

71~80

V

V

V

V  

 

 

 

獨立董事

柯仁偉

41~50

V

V

V

V V

V

V

V

 

 

歷年董事會運作:

2023年

2022年

2021年

2020年

 

 

董事會績效評估:

一、本公司於2020年8月5日日經董事會決議通過訂定「董事會績效評估辦法」,主要內容如下:

      (一)評估週期及期間

           每年定期評估1次,另外得至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估1次。

      (二)評估範圍

           整體董事會、個別董事成員及功能性委員會。

      (三)評估方式

           董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估

      (四)評估內容

評估範圍

董事會

董事成員(自我或同儕)

功能性委員會

衡量項目

應至少包含5大面向:

1.對公司營運之參與程度

2.提升董事會決策品質

3.董事會組成與結構

4.董事的選任及持續進修

5.內部控制

應至少包含6大面向:

1.公司目標與任務之掌握

2.董事職責認知

3.對公司營運之參與程度

4.內部關係經營與溝通

5.董事之專業及持續進修

6.內部控制。

應至少包含5大面向:

1.對公司營運之參與程度

2.功能性委員會職責認知

3.提升功能性委員會決策品質

4.功能性委員會組成及成員選任

5.內部控制

 

二、歷年董事會績效評估執行情形:

2023年

2022年

2021年

2020年

 

 

獨立董事、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通方式:

一、獨立董事、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通方式:

     (一)稽核主管

            1.於稽核項目完成次月或不定期於認為有必要時,向獨立董事、監察人提報稽核報告並做雙向意見溝通。

            2.每季定期於董事會議前向獨立董事、監察人進行稽核業務報告,並與獨立董事、監察人溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。

     (二)簽證會計師

            1.每年至少二次定期會議,針對本公司及海內外子公司財務報表核閱或查核結果及內控查核情形向獨立董事、監察人進行報告,並就有無財務報表調整事項或法令修訂對公司的影響進行溝通;期間認為必要時得隨時與會計師進行財務業務狀況溝通。

            2.本公司董事會每年定期評估簽證財報會計師獨立性及適切性,獨立董事及監察人均出席參與審查。

   

二、歷次獨立董事、監察人與內部稽核主管溝通情形摘要:

     (一)除定期會議外,期間認為必要時,得隨時進行溝通;溝通方式視需要以電話、電子郵件或會面方式進行。

     (二)本公司獨立董事、監察人對於稽核業務執行情形及成效,溝通情形良好。

     (三)歷年主要溝通事項情形:

     本公司自2021年起設置審計委員會取代監察人職責,有關獨立董事與內稽主管之溝通情形,請詳本網頁「審計委員會」審計委員會運作情形

     2021年

     2020年

 

三、歷次獨立董事、監察人與簽證會計師溝通情形摘要:

     (一)除定期會議外,期間認為必要時,得隨時進行溝通;.溝通方式視需要以電話、電子郵件或會面方式進行。

     (二)本公司獨立董事、監察人與簽證會計師溝通情形良好。

     (三)歷年主要溝通事項情形:

     本公司自2021年起設置審計委員會取代監察人職責,有關獨立董事與會計師之溝通情形,請詳本網頁「審計委員會」審計委員會運作情形

     2021年

     2020年