公司治理

禾伸堂企业董事会董事系由股东于股东会中投票选任，席次由董事会议定。董事名额中，至少设置独立董事三人，且不得少于董事席次五分之一。董事之选举采候选人提名制度，由股东就董事候选人名单人中选任之，任期三年，连选得连任（请参照「董事选举办法」）。

董事就各自专业领域提供董事会专业与客观意见并协助董事会订定对股东最有利决策。董事会成员学经历资料请参照本网页「董事简介」或公司年报。为保障股东权益，有关董事因执行职务疏失致股东权益受损之诉讼，公司已为董事购买责任险。

董事会为公司重大经营决策的决定机构，为其议事运作效率，禾伸堂企业订有「董事会议事规则」，明订会议程序、开会频率及董事会职责等；另为使董事获得提供适当且适时之资讯，其形式及质量须足使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并能履行其董事职责，禾伸堂企业订有「处理董事要求之标准作业程序」以协助董事执行职务并提升董事会效能。

透过董事会的管理绩效衡量，可以让董事会有确切的目标，并同时让董事们承担相对的责任，有助于提升董事会的决策质量及效率，达成有效管理及监督公司的目的，这部份已透过禾伸堂年报及公司网站中董事会运作情形及董事出席率揭露，以强化董事们尽其责任与义务的要求，若有发生利益冲突，则董事必须于议案讨论及决议时予以回避，以落实执行监督与管理公司的功能；另禾伸堂订有「董事会绩效评估办法」每年定期执行董事会、董事会成员及功能性委员会绩效评估；股东亦透过股东会决议依董事会经营绩效，于「公司章程」中决定董事酬劳分派。董事酬劳的上限均遵守公司章程之规定，不超过可分配盈余的3%。

董事应依董事会及股东会所实行之决议行使其职权，董事会之职权如下：

一、经营方针及中长程发展计划之审议。

二、预算之审定及决算之审议。

三、盈余分配案或弥补亏损之审议。

四、股东会决议之执行

五、总经理提请核议事项之审议。

六、股东会之召开及业务报告。

七、其他法令应行处理之业务。

禾伸堂于 2021年股东常会依「证券交易法」规定，设置审计委员会取代监察人职责。

董事会整体应具备之能力：

本公司之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。

本公司之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定五人以上之适当董事席次。

董事会成员组成应考虑多元化，除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针，宜包括但不限于以下二大面向之标准：

一、基本条件与价值：性别、年龄、国籍及文化等，其中女性董事比率宜达董事席次三分之一。

二、专业知识与技能：专业背景（如法律、会计、产业、财务、营销或科技）、专业技能及产业经历等。

禾伸堂多元化管理目标:

董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：

一、营运判断能力。

二、会计及财务分析能力。

三、经营管理能力。

四、危机处理能力。

五、产业知识。

六、国际市场观。

七、领导能力。

八、决策能力。

本屆(第十六届)董事会结构 ：

一、董事席次： 9席（含独立董事4席）

二、独立董事： 4席，占董事席次44.44%

三、员工董事： 3席，占董事席次33.33%

四、性別分佈：

五、年龄分布：

六、具备之能力：

历年董事会运作：

2024年

2023年

2022年

2021年

2020年

董事会绩效评估：

一、本公司于109年8月5日日经董事会决议通过订定「董事会绩效评估办法」，主要内容如下：

(一)评估周期及期间

     每年定期评估1次，另外得至少每3年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估1次。

(二)评估范围

     整体董事会、个别董事成员及功能性委员会。

(三)评估方式

     董事会内部自评、董事成员自评、同侪评估、委任外部专业机构、专家或其他适当方式进行绩效评估

(四)评估内容

二、历年董事会绩效评估执行情形(请选择下载年份）：

2023年

2022年

2021年

2020年

独立董事、监察人与稽核主管及会计师之沟通情形：

一、独立董事、监察人与内部稽核主管及会计师之沟通方式：

     (一)稽核主管

            1.于稽核项目完成次月或不定期于认为有必要时，向独立董事、监察人提报稽核报告并做双向意见沟通。

            2.每季定期于董事会议前向独立董事、监察人进行稽核业务报告，并与独立董事、监察人沟通稽核报告结果及其追踪报告执行情形。

     (二)签证会计师

            1.每年至少二次定期会议，针对本公司及海内外子公司财务报表核阅或查核结果及内控查核情形向独立董事、监察人进行报告，并就有无财务报表调整事项或法令修订对公司的影响进行沟通；期间认为必要时得随时与会计师进行财务业务状况沟通。

            2.本公司董事会每年定期评估签证财报会计师独立性及适切性，独立董事及监察人均出席参与审查。

二、历次独立董事、监察人与内部稽核主管沟通情形摘要：

     (一)除定期会议外，期间认为必要时，得随时进行沟通；沟通方式视需要以电话、电子邮件或会面方式进行。

     (二)本公司独立董事、监察人对于稽核业务执行情形及成效，沟通情形良好。

     (三)历年主要沟通事项情形(请选择下载年份)：

     本公司自2021年起设置审计委员会取代监察人职责，有关独立董事与内稽主管之沟通情形，请详本网页「审计委员会」审计委员会运作情形

     2021年

     2020年

三、历次独立董事、监察人与签证会计师沟通情形摘要：

     (一)除定期会议外，期间认为必要时，得随时进行沟通；.沟通方式视需要以电话、电子邮件或会面方式进行。

     (二)本公司独立董事、监察人与签证会计师沟通情形良好。

     (三)历年主要沟通事项情形(请选择下载年份)：

     本公司自2021年起设置审计委员会取代监察人职责，有关独立董事与会计师之沟通情形，请详本网页「审计委员会」审计委员会运作情形

     2021年

     2020年