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公司治理

董事会

禾伸堂企业董事会董事及监察人系由股东于股东会中投票选任，董事7~9席（含独立董事不得少于2席），监察人2席，由股东会就有行为能力之人中选任，任期三年，连选得连任（请参照「董事及监察人选举办法」）。

独立董事就各自专业领域提供董事会专业与客观意见并协助董事会订定对股东最有利决策。董事会成员及监察人详细资料，可参照公司年报。为保障股东权益，有关董事、监察人因执行职务疏失致股东权益受损之诉讼，公司已为董事、监察人购买责任险。

董事会为公司重大经营决策的决定机构，为其议事运作效率，禾伸堂企业订有「董事会议事规则」，明订会议程序、开会频率及董事会职责等。

透过董事会的管理绩效衡量，可以让董事会有确切的目标，并同时让董事们承担相对的责任，有助于提升董事会的决策质量及效率，达成有效管理及监督公司的目的，这部份已透过禾伸堂企业年报中董事会运作情形及董事、监察人出席率揭露，以强化董监们尽其责任与义务的要求，若有发生利益冲突，则董事必须于议案讨论及决议时予以回避，以落实执行监督与管理公司的功能；股东亦透过股东会决议依董事会经营绩效，决定董监酬劳。董监酬劳的上限均遵守公司章程之规定，不超过可分配盈余的3%。

 

董事应依董事会及股东会所实行之决议行使其职权，董事会之职权如下：

 

一、经营方针及中长程发展计划之审议。

二、预算之审定及决算之审议。

三、盈余分配案或弥补亏损之审议。

四、股东会决议之执行。

五、总经理提请核议事项之审议。

六、股东会之召开及业务报告。

七、其他法令应行处理之业务。

 

监察人除依法执行其职务外，得出席董事会陈述意见，但不得参与表决，监察人之职权如下：

 

一、查核公司财务状况。

二、审查会计簿册及文件。

三、其他法令应行处理或监督之业务。

 

董事会整体应具备之能力：

 

本公司之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。

本公司之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定五人以上之适当董事席次。

 

 

董事会成员组成应考量多元化，并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针，宜包括但不限于以下二大面向之标准：

一、基本条件与价值：性别、年龄、国籍及文化等。

二、专业知识与技能：专业背景（如法律、会计、产业、财务、行销或科技）、专业技能及产业经历等。

 

董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：

一、营运判断能力。

二、会计及财务分析能力。

三、经营管理能力。

四、危机处理能力。

五、产业知识。

六、国际市场观。

七、领导能力。

八、决策能力。

 

本届董事会结构 ：

一、董监事席次 ：董事7席（含独立董事2席），监察人2席，共计9席。

二、独立董事： 2席，占董事席次29%。

三、员工董监事： 董事3席，占董事席次43%；监察人0席，占监察人席次0%。

四、性别分布：

 

性别

董监事席次

占比%

男

8

89

女

1

11

合计

9

100

 

五、年龄分布：

 

年龄

董监席次

占比%

60岁以下

1

11

60岁（含）~65岁

7

78

70岁（含）以上

1

11

合计

9

100

 

性别

平均年龄

男

65岁

女

61岁

全体董监事

64岁

 

六、具备之能力：

 

多元核心项目

 

姓名

姓名

性别

能力别

营运判断

 

经营管理

 

财会分析

 

产业知识

 

国际市场观

 

危机处理

 

领导

 

决策

 

法律知识

 

董事长

唐锦荣

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

董   事

羚田投资(股)公司

罗墙

男

  

V

  

V

          

董   事

羚田投资(股)公司

吴毓敏

女

V

V

V

    

V

V

V

V

董   事

申时匀

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

董   事

黄绍国

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

独立董事

郑更义

男

V

V

V

V

  

V

V

V

V

独立董事

吴乃华

男

V

V

  

V

V

V

V

V

  

监 察 人

巫堂明

男

V

V

V

    

V

V

V

V

监 察 人

杨中奕

男

  

V

  

V

          

 

 

独立董事、监察人与稽核主管及会计师之沟通情形：

 

 

一、独立董事、监察人与内部稽核主管及会计师之沟通方式：

1.稽核主管

（1）于稽核项目完成次月或不定期于认为有必要时，向独立董事、监察人提报稽核报告并做双向意见沟通。

（2）每季定期于董事会议前向独立董事、监察人进行稽核业务报告，并与独立董事、监察人沟通稽核报告结果及其追踪报告执行情形。

2.签证会计师

（1）每年至少二次定期于董事会议中，针对本公司及海内外子公司财务报表核阅或查核结果及内控查核情形向独立董事、监察人进行报告，并就有无财务报表调整事项或法令修订对公司的影响进行沟通；期间认为必要时得随时与会计师进行财务业务状况沟通。

（2）本公司董事会每年定期评估签证财报会计师独立性及适切性，独立董事及监察人均出席参与审查。

   

二、历次独立董事、监察人与内部稽核主管沟通情形摘要：

1.除定期会议外，期间认为必要时，得随时进行沟通；沟通方式视需要以电话、电子邮件或会面方式进行。

2.本公司独立董事、监察人对于稽核业务执行情形及成效，沟通情形良好。

3.本年度主要沟通事项摘录如下表：

日期

沟通重点

处理执行结果

108.03.06

1.107年度内部稽核执行汇总报告

2.107年度「内部控制制度声明书」

1.内稽主管向独立董事及监察人说明

（1）年度内稽执行结果，无重大缺失

（2）年度内控自评各单位执行状况及结果，无重大风险事项

（3）取具会计师内部会计控制建议书，未发现有重大缺失

综上，故本公司「内部控制制度」系属有效，故出具「内部控制制度声明书」

2.独立董事及监察人无异议及其他意见

3.公司将年度内部稽核实际执行情形及「内部控制制度声明书」于法令期限内向主管机关申报

108.05.02

108年第1季内部稽核业务执行报告

内稽主管向独立董事及监察人说明本季执行内稽结果，无重大异常状况

108.07.31

108年第2季内部稽核业务执行报告

内稽主管向独立董事及监察人说明本季执行内稽结果，无重大异常状况

108.11.07

108年第3季内部稽核业务执行报告

1.内稽主管向独立董事及监察人说明

本季执行内稽结果，除有1项内控建议外，余无重大异常状况，本项建议预计于3个月后执行覆查以追踪其改善情形，并将覆查结果向董事会报告

2.独立董事及监察人无异议及其他意见

108.12.18

1.109年度内部稽核人员名册

2.修订「内部控制制度」

3.109年度内部稽核计划

1.内稽主管向独立董事及监察人说明

（1）内稽人员名单及其学经历、训练与法定内部稽核人员资格符合情形

（2）依风险评估结果决定稽核工作范围、重点、频率并于考虑人力配置等状态后，订定次年度内部稽核计划

2.独立董事及监察人无异议及其他意见

3.公司将年度内部稽核人员名册及内部稽核计划于法令期限内向主管机关申报

 

三、历次独立董事、监察人与签证会计师沟通情形摘要：

1.除定期会议外，期间认为必要时，得随时进行沟通；.沟通方式视需要以电话、电子邮件或会面方式进行。

2.本公司独立董事、监察人与签证会计师沟通情形良好。

3.本年度主要沟通事项摘录如下表：

日期

沟通重点

处理执行结果

108.03.06

1.107年度个体及合并财务报告

查核结果与内部控制查核情形报告

2.查核报告中关键查核事项沟通

3.近期重要法令影响及新公报适用说明及沟通

1.会计师列席董事会

（1）就年度查核财务报表之损益调整及「内部控制制度」检查评估范围、方式及发现事项进行说明，并就董监事提出的问题进行讨论与沟通

（2）与董监事沟通关键查核事项

（3）向董监说明近期重要法令影响及新公报适用对公司的影响

2.董事会决议通过年度财务报告案

3.独立董事及监察人无异议及其他意见

4.公司将财务报告于法令期限内向主管机关申报

108.07.31

1.108年第2季合并财务报告核阅结果与内控查核情形报告

2.近期重要法令影响及新公报适用说明及沟通

1.会计师列席董事会

（1）就核阅财务报表及查核「内部控制制度」落实情形进行说明，并就董监事提出的问题进行讨论与沟通

（2）向董监说明近期重要法令影响及新公报适用对公司的影响

2.独立董事及监察人无异议及其他意见

3.公司将财务报告于法令期限内向主管机关申报